南京城破以后，国民党高级将领有很多丢下自己的士兵于不顾而争相逃命。当时担任南京保卫战最高指挥官的唐生智，在南京城破前丢下几十万大军仓皇出逃，手下的将校纷纷效仿，于是部队乱成一锅粥。而廖耀湘是少数坚持抗击日军的军官之一，率兵打到最后一刻。
最近反映南京大屠杀的电影《金陵十三钗》热映，人们在赞叹国民党基层官兵宁死不屈精神的同时，不禁要问他们的上级干嘛去了？国民党的高官干嘛去了？答案是跑了。
南京城破以后，国民党高级将领有很多丢下自己的士兵于不顾而争相逃命。当时担任南京保卫战最高指挥官的唐生智，在南京城破前丢下几十万大军仓皇出逃，手下的将校纷纷效仿，于是部队乱成一锅粥。而廖耀湘是少数坚持抗击日军的军官之一，率兵打到最后一刻。
当时廖耀湘脱去军装，装扮成难民，但并未扔掉随身携带的枪械。日寇到处逮捕国民党的“残败兵”，凡是中青年男性手上有老茧，头上有帽檐印的，一律当作士兵当场屠杀。廖耀湘躲进一户人家的稻草里，此户主人是一位中年农夫，姓和。廖耀湘不敢告诉他自己的真实身份，便称自己叫徐贵生，在南京开湖南饭店，农夫叫他牵着牛伪装成车夫跟在自己后面。听说栖霞寺的监院寂然等和尚已在寺庙里开设了佛教难民所，于是廖耀湘和这位农夫一起逃到栖霞寺去。
他12月13日进寺，入寺后立刻去见了当时栖霞寺的监院寂然法师。法师将廖耀湘等人带到一个较为隐秘的寺院阁楼里，令其躲藏起来。由于日本兵会不时的来搜查寺院，怕日本兵万一搜出廖等人的枪械，发现藏在阁楼里的廖耀湘等人是国民党军人，便把廖等人的枪支扔掉了。
在栖霞躲藏了大约一周以后，在一个漆黑的夜晚，廖耀湘与和姓农夫来到了江边。自乌龙山炮台中国官兵撤守后，江面就成了日本海军的天下，江面上稍有动静，便是一阵机枪扫射。但仍旧有些滞留江边的船工肯冒险带客偷渡，廖耀湘等人付钱上了船后，让船夫开船到对岸的黄家圩。
廖耀湘等人上岸后，在当地并未找到国民党的部队。当时又没有电话，讯息传播阻塞，廖耀湘只得捡一些废旧报纸。有一天，廖耀湘偶然听说瓜埠有国民党贴出的召集旧部的告示，便决定前往，到瓜埠后，廖耀湘终于找到了国民党军队的岗哨，欣喜万分。南京失陷3个月后，廖耀湘逃到武汉。他是逃出来了，但大概10万国民党残兵与20万无辜百姓却惨遭屠杀。
