1942年7月，瓜达尔卡纳尔岛战役爆发，围绕着瓜岛的争夺，日美海陆军双方在以后6个月的时间里进行了空前惨烈的战斗；其中，大小海战一共30余次，其中较大规模的海战就有萨沃岛海战(第一次所罗门海战)、东所罗门海战、埃斯帕恩斯角海战(瓜岛海上夜战)、圣克鲁斯大海战(第二次所罗门海战)、瓜达尔卡纳尔海战(第三次所罗门海战)和塔萨法隆戈海战6次之多……
1942年11月12日夜至1942年11月14日夜，这三天中日美双方围绕着增援和阻止增援、炮击与阻止炮击瓜岛，爆发了第三次所罗门海战。将之称为一次海战其实并不确切，更确切地说法应该是系列海战，而且这几次海战打得极为混乱。双方参战舰艇往往是在极近距离上对射，甚至出现过驱逐舰与战列舰用舰炮对轰。所以，称这次海战为超囧的海上乱斗一点都不为过。
10月24、25日，日本陆军第十七军的百武桑连续两次发动对亨德森机场的攻击失利，蹿入深山里当了野人。野人们在丛林中饱受折磨，士气极度低落，一时间“饥饿岛”、“无底洞”、“瓜岛屠夫”这些称呼中在军中流传开来；日军大本营方面对此那是心急如焚：一边拼命运输兵员和物资支援，一边想办法鼓舞士气，甚至还向瓜岛派来了“慰安妇”。但是，日本海军在同时爆发的圣克鲁斯群岛海战中却颇占赢面：击沉了美军大型航空母舰“大黄蜂”、重创“企业”，为中途岛战役中日方损失的4艘航母报了仇；这使得日本海军又开始有点飘飘然了，觉得美国佬在海战上不是咱们的对手。陆军虽然比较废柴，但到底也是蝗军，打输了整个大日本帝国面子上不好看。既然陆军说打不赢是因为兵力、火力不足，那给他们送去就是了；为此，海军军令部痛下血本，特别拨出11艘高速运输舰由12艘驱逐舰护驾组成瓜岛增援编队，由“顽强者”之称的田中赖三少将指挥；这些高速运输舰对于缺乏补给船只的日本人来说，可都是小亲亲外加心肝宝贝儿。至于那个亨德森机场，留着绝对是个祸害，那就干脆出动军舰轰平。
于是，在运输船队南下的前夜，也就是11月12日夜里，日方派阿部弘毅中将率领第十一战队的2艘战列舰、第十战队的1艘轻巡洋舰和9艘驱逐舰组成挺身攻击队，效仿10月13日夜里轰击瓜岛的“金刚”、“榛名”战列舰编队，再次前去炮击亨德森机场。由于在上一场海战中捞了便宜，日本海军又开始牛B哄哄起来了，认为美国海军只敢在白天瓜岛机场能发挥作用的时候耍横，一入夜老美眼睛不好使就只能滚蛋，所以日方根本就没想到大晚巴晌的在瓜岛海域还能碰上美国军舰。
11月12日下午，踌躇满志的挺身攻击队与高间完少将率领第四水雷战队的5艘驱逐舰会师以后，开始南下。主攻部队由轻巡洋舰“长良”为前卫，剩下的“雪风”、“天津风”、“照月”、“晓”、“电”、“雷”6艘驱逐舰排成半圆形呈伞状分列在战列舰两边，伞柄则由战列舰“比睿”(阿部中将座乘)、“雾岛”呈单纵列组成；另外，第十战队还有3艘驱逐舰则向着萨沃岛以西海域巡逻警戒。在攻击本队的前方8公里处，第四水雷战队的5艘驱逐舰成两列，组成搜索部队负责侦查。具体队形是“夕立”、“春雨”在右，“朝云”、“村雨”、“五月雨”为左，依次组成单列编队在前搜索前进。
事也凑巧！当天白天，美国佬的运输队刚好也在增援瓜岛，派出的侦察机又发现了正在接近瓜岛的日方舰队；由于发现日方编队中有战列舰存在，美方推测日方的目的是炮击机场。于是，美军加快卸货速度，赶在了当天的黄昏顺利将6000人的部队以及重装备和给养运上瓜岛，运输船队也随后撤离战区；原本执行护航任务的海军编队便留下来准备迎击日军。这支舰队只有5艘巡洋舰和8艘驱逐舰，卡拉汉少将被临时指派，顶替前任指挥官--斯科特少将为编队司令，斯科特则成为了该舰队副司令。此人过去是总统的海军副官，是一个“不湿鞋”--从事岸上工作的别名--的、前途光明的海军将官。他知道自己在火力和吨位上完全没有优势，所以决定采取斯科特在前些日子的埃斯佩兰斯角海战中使用的战术，命令该舰队的4艘驱逐舰为前卫，5艘巡洋舰居中，4艘驱逐舰殿后，呈单纵队沿瓜岛北海岸向西航行；力图能够占据T字横头的有利阵位发扬火力。
12日14时左右，日本舰队的上空开始降雨；小日本儿以这块降雨带作为掩护，于17时左右安全抵达海峡入口。此时，雨越下越大，视线逐渐转入不良。阿部权衡再三，决定全军突入，按照预定计划进行炮击。但是，大雨在20时突然转为暴雨，日本编队不仅找不到原本用来定位的萨沃岛，而且收到驻守伊莎贝尔岛莱卡特机场的日本R方面航空队的来电，电文说，“由于天候情况恶劣，为炮击编队指引方向的侦察机无法起飞。”如此一来，阿部桑不得已，终于在21时50分下令全军回头，取消原定任务。
不过，他的命令很快就引起了混乱。开始，走在前面的第四水雷战队没有收到撤退命令，仍在前进。于是，阿部桑在对其反复下达回头指令以后，却犯了糊涂没有将回头时间22时05分这个关键信息传达给对方。结果，不得要领的高间桑独断下令在22时刚过一点开始回头。如此一来，日本编队的乐子可大去了！主力部队的航向依然冲着东南，而负责侦查的搜索队则已经掉头向着西北了。
这时，老天爷仿佛也在开玩笑！在舰队掉头以后10分多钟，海区的暴雨却突然停止，能见度立刻转为良好，“比睿”号在自己右舷45度方向了发现萨沃岛。紧接着，R方面航空队发来电报，“天候良好，侦察机按计划出发”。阿部桑挠头了，经过再三权衡，于22时15分突然下令全队再次回头，按原计划炮击机场。结果，日本舰队最终在22时30分--22时38分顺次掉头，再次南下。这么一折腾，小日本儿不仅丧失了30分钟的宝贵时间，还把编队彻底打乱了。原先应该在左前方8公里处警戒的“朝云”、“村雨”、“五月雨”3艘驱逐舰反而拉在了主力部队的后方，成了后卫部队。但对于这个严重事实，小日本儿居然没有发觉；阿部桑在22时46分还向着被认为正在前面“克尽职守”的第四水雷战队下达了，“我等正在前进，头前开道”的命令。 此时，第四水雷战队只有“夕立”、“春雨”还在本队右侧前方10公里处警戒前进。23时15分，小日本儿发现了陆军在瓜岛上点燃的指引方位的篝火，并在10分钟后调转航向，进入射击航道。
12日夜23时24分(美方记录为23时30分)，就在小日本儿忙着转来转去的时候，美军“海伦娜”号轻巡洋舰上的雷达发现了二十多公里外正在高速接近的日方舰队，美国雷达终于胜过日本神功了。此时，美国舰队正排着一字长蛇阵，缓慢向北巡航。具体顺位是，驱逐舰“库欣”、“拉菲”、“斯特雷特”、“奥邦农”，轻巡洋舰“亚特兰大”、重巡洋舰“旧金山”、“波特兰”，轻巡洋舰“海伦娜”、“朱诺”，殿后的是“艾伦沃德”、“巴顿”、“蒙森”、“弗莱切”4艘驱逐舰。本来，卡拉汉这会儿是握有先敌开火机会的，但老卡太专注于打一场经典的T字横头海上炮战了，于是没有下令开火，反而率领舰队连续转弯。另外，“海伦娜”在23时24分、25分、31分三次通报的对方航向和数量情况每次都不一样，老卡在这么多情报面前傻了眼。为了在最佳时机右转抢占T字战位，他通过无线电话反复与海伦娜确认，浪费了几分钟的时间。其间，由于频道单一，各舰争先恐后呼叫旗舰“旧金山”号求证，结果使得无线通话干扰严重，通讯不畅。直到23时37分，老卡终于下达了舰队右转的命令。就这样，小日本儿在转弯，美国佬也在转弯；现在，美国佬又继续转弯，转着转着，一直转到23时41分；最前边的“库欣”号突然炸窝了，发回报告：你丫吃饱了撑的转悠个鸟啊，日本舰队已经离俺只有3公里(准确地说是2700米)了！
海战中一跑起来就是60公里/小时左右，距离3公里也就3分钟便能撞上；一艘驱逐舰百十来米长，一艘巡洋舰将近两百米，想转弯当然没有四、五米长的小汽车方便，这时候再不躲眼看就要撞车了。美国人开车是左驾，前边来车习惯右转；日本人学英国鬼子的毛病是右驾，见着来车习惯左转；结果两边先导的驱逐舰一起转，就转到一起去了。为了避免相撞，“库欣”号紧急左满舵绕开；跟在后面的几艘驱逐舰一时之间慌了手脚，纷纷向左向右机动；后边跟着的美国巡洋舰一看紧挨着的驱逐舰右转了，怕撞上自由人只能左转；结果，巡洋舰队超越了前面的几艘驱逐舰，从而使得一路纵队变为了两列；这回可乱套了。
与此同时，日本前卫驱逐舰“夕立”号瞭望哨也大发神功于23时42分在7公里的距离上发现美军编队，慌慌忙忙向“比睿”报告，“我等发现敌舰数艘！”。23时43分，“比睿”号的瞭望哨接着报告，“前方9000米处，发现重巡身影4艘。”得到报告的阿部桑大惊失色，根本没想到会在这么近的距离接触敌人！23时50分，阿部下令“比睿”打开探照灯照射敌舰，很快就发现了冲在前面的美舰队副司令斯科特的座驾--“亚特兰大”号轻巡洋舰。不管丫三七二十一，“比睿”号上的主炮立即在6公里的距离上直射开火；这时，“亚特兰大”号上的老斯也不等老卡的开火命令了，慌忙下令主炮开始射击，打掉敌人的探照灯。
日美双方三十多艘军舰，最大的两万多吨，在瓜岛和萨沃岛之间的方圆5-6公里狭小海域上乱七八糟地混到了一起。照说这时候啥战术也没法讲，只能逮着谁是谁，大家拼人品了。可人家美国人打仗讲究，老卡到这个时候还要讲规则守秩序，下令奇数舰打左侧、偶数舰打右侧(右侧是日本战列舰，左侧是巡洋舰、驱逐舰)；弄得好多战舰发现自己该打的地方没有敌舰，令一侧倒是有日本鬼子猛踢自己屁股。结果刚刚开战，舰队副司令座舰“亚特兰大”号就被“比睿”第一波的密集炮火打中舰桥；可怜老斯先前在埃斯佩兰斯角海战中颇建奇功，这时候就这么委委屈屈地挂了。此后不久，“亚特兰大”号又中了两条鱼雷，终于战沉。不过，“比睿”发射炮弹的火光和探照灯也使得美国人发现了日本战列舰；一时之间，炮弹如雨点般飞向“比睿”，打得“比睿”嘣嘣作响。于是，整个战区炮声四起，一片混战。双方由于距离太近，主炮几乎没有什么仰角，统统都是零度角的平射。
“库欣”号看见“亚特兰大”歇菜了想靠上去抢救，可没留神当时正打着仗呢，而且不远处就是日本舰队旗舰“比睿”号战列舰。而“比睿”上的阿部也被打懵了头，原以为在自己左侧的第四水雷战队踪迹全无，不知所在；正因为如此，敌人离自己最远不过5公里，最近的才仅仅1公里。结果，正在左转的“比睿”突然发现在前方1000米处有敌驱逐舰(参照美方记载，应该是“库欣”号)，大惊之下赶紧掉头，慌忙射击；而打头的“库欣”号在如此近的距离上向“比睿”连射了6枚鱼雷，却鬼使神差的无一命中，最后弹药库挨了一发大口径炮弹，炸了个稀里哗啦也沉掉了。
紧跟着“库欣”的“拉斐”号驱逐舰照老卡的命令向左射击，突然发现自己命太好了！她右侧面对的正是大日本帝国海军“天蝗御用舰”--“比睿”号战列舰！双方在只有200米的距离上惊险擦过，差点相撞。可怜“拉菲”只有一千多吨，还比不上“比睿”的几个炮塔重；当时距离又太近，“拉菲”号发射的鱼雷撞上“比睿”的时候，连保险都来不及打开；勇猛的“拉菲”操起舰上的几个小炮劈头就打。被打了半天的“比睿”号才知道原来旁边还有这么个东西在炮击自己，跟美国巡洋舰炮战之余，拨空赏了她两发356毫米炮弹，“拉菲”号整个上层建筑就被炸没了。紧接着，“拉斐”又被两枚鱼雷先后击中，只好沉没。
第三艘驱逐舰“斯特雷特”遵循老卡的命令向右面射击，又和“比睿”黏在了一起，勇敢的与之展开炮战；结果连连中弹，舵机、雷达均被打坏；但顽强的她仍然坚持战斗，晃晃悠悠冲到了距“比睿”号两公里处发射了鱼雷4枚，可惜无一命中。
第四艘驱逐舰“奥邦农”号本来应该向左面射击的，这时却也发现了1.2公里外的“比睿”，于是调转炮口向右猛烈射击。不久，无线电里却突然传出老卡发出的“误击友军，确认目标！”的命令，“奥邦农”还真的以为是在误击友舰，便停止了射击。可是，对方的军舰怎么看个头儿都有点大，实在不像友舰。等到分辨清楚之后，“奥邦农”立刻恢复了对“比睿”的射击，同时发射了两条鱼雷，但也没命中。
美军旗舰“旧金山”号重巡洋舰向右边的战列舰进行了7次齐射，然后根据老卡的命令向左，又打了两次齐射。可就当炮手们打得正起劲的时候，老卡发出了“停止射击，你们在攻击友军！”的命令。原来“旧金山”号把负伤的“亚特兰大”当成了敌人，狠抽了半天。打仗很讲究的老卡害怕误伤自己人，下令停火确认目标。无线电传遍了全舰队，使得美国所有的舰只都停止了炮击等候新的命令。问题是他想停，日本人不想停；海战又不是电脑游戏，没有暂停功能。突然，不远处闪出日本战列舰的身影，“天啊，我们遇到大家伙了！”老卡惊呼着又再次命令“让我们朝大家伙开火！”就这么一停的档儿，“旧金山”连中日本“雾岛”号战列舰数发大口径炮弹，舵机被毁，只能在海上漂到哪儿算哪儿了。怎么那么巧，旁边就漂过来一艘日本驱逐舰；日舰上的高射炮兵眼看主炮和鱼雷战位上的列位爷忙得跟狗一样，自己却帮不上忙，正在干着着闲急；此时看旁边晃晃悠悠漂过去这么一位，随手就给了“旧金山”号舰桥两梭子；可怜的老卡连同舰长也跟着老斯就伴儿去了。
就这样，开战之后不久，美军特混编队的两名指挥官就先后阵亡。紧接着，“比睿”的主炮、“雾岛”的副炮接连命中“旧金山”号，这艘重巡洋舰被命中12次，基本成了废铁。跟在“旧金山”后面的“波特兰”号重巡洋舰也不甘示弱，根据老卡的命令连连向自己右侧的日舰进行跨射，双方互有损伤。可就在她与另一艘日舰搏命的时候，一枚鱼雷击中了舰尾，这艘重巡洋舰就开始原地打转了。即便如此，“波特兰”号上的主炮还是连连命中“比睿”，将其上层建筑打得千疮百孔。
