东汉末年，朝廷昏庸腐败，在统治阶级内部，宦官集团和官僚集团之间争夺权力的斗争日益激烈。公元189年，汉灵帝驾崩，刘辩即位，史称少帝。这时，中军校尉袁绍乘机起兵，一举诛杀大小宦官两千余人，从而结束了为时数十年宦官专权的局面。然而，由此也引起了天下大乱，各郡、州、县出现了失控的局面。经过几十年的兼并战争，最后出现了魏、蜀、吴三国鼎立的分裂局面。魏武帝曹操，霸主中原;昭烈帝刘备，称雄西南;吴大帝孙权，割据江东。三国之间连年混战，广大百姓饱受祸害，有的流徙，有的死亡，村落破败，户口大减。《魏书·张绣传》中记载说：“天下户口减耗，十裁一在。”有的地方的人口甚至只有原来的几十分之一。大量百姓死亡和流徙，全国连绵数百里的土地，完全荒芜，无人耕种。连昔日富庶繁荣的京城洛阳附近，也变得蒿草丛生，百里不见人烟。曹操在一首诗里说：“白骨露于野，千里无鸡鸣。”就是这种荒凉景象的真实写照。
司马炎的祖父司马懿，河内郡温县人，祖上许多人做过西汉的大官，是有名的望族，后来当上了曹操丞相府主管一切事务的主簿。司马懿老谋深算，智慧过人。曹操死后，司马懿历任魏文帝曹丕、魏明帝曹睿两代总管朝政的重臣，主管军事，统率魏军，同东吴、蜀汉对峙。蜀汉的诸葛亮智谋惊人，遇到司马懿也不免有些顾忌。东吴的孙权对他顾忌更大，曾对人说：“司马懿善用兵，可谓变化如神，所向无敌。”
公元239年，魏明帝死，8岁的曹芳即位，由司马懿和曹爽共辅幼主。曹爽知道司马懿实力比自己强百倍，对自己的威胁太大，所以，决定除掉司马懿。司马懿见势不妙，便在曹爽辅政后的第8年，声称自己年老多病，力不从心，回乡养病，但在暗地里等待时机，伺机而动。曹爽认为司马懿突然称病肯定另有阴谋。曹爽的内线汇报说，司马懿已经不能吃东西了，话也不能说了，头脑也不清楚了。曹爽从此放松了对司马懿的提防。
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公元249年，曹爽陪伴魏帝曹芳到洛阳城南90里的高平陵去祭祀。佯称重病的司马懿利用这一时机，假借皇太后的懿旨，精神抖擞地在城内突然举行政变，其长子司马师指挥早已蓄养的3 000名敢死队，关上洛阳城所有的城门，占据武器仓库，接管了守卫皇宫的禁军。然后，又派主力冲出宣阳门，来到洛水浮桥边上，杀气腾腾地逼向祭祀人群。最后，魏帝终于迫于司马懿的威逼，诛杀了曹爽。曹魏的军政大权又重新转移到司马懿手中。
