1967年初，南京的造反派们是在周恩来的反复敦促下实施夺权的。这看起来似乎有悖常理——因为周恩来一直努力抵制“中央文革”的激进主张。然而他的行动其实并不难理解。南京的地方政权已经垮台了，工业生产、交通运输和公共服务变得一团糟。在毛泽东肯定上海夺权之后，重建秩序的唯一途径便是诱导造反派联合“革命干部”和当地驻军实施夺权，而后建立一个革命委员会。周的介入是为了加速这个进程并达成预期的结果。
周恩来于1月中旬主动联系葛忠龙。葛是“南大八·二七”的发起人之一。几个星期前，他前往北京状告南京地方当局，得到过周恩来的接见。1月16日，周的一位秘书打电话给葛，告诉他南京造反派应该尽快提交一份夺权方案。葛立即向其他造反派头头传达了这个信息，同时也向高啸平、梁辑卿、杜方平、吴大胜等人做了通报。高啸平是较早支持造反派的省委干部。梁、杜、吴是南京军区干部，曾任省委驻南大工作队副队长，于1966年秋表态支持学生造反派。以《解放军报》记者名义派驻南京的“中央文革”代表邢文举也接到葛的通报。邢文举随后起草了一份夺权方案。1月21日，周的秘书再次致电葛忠龙，敦促造反派们加快行动步伐。
周恩来还在1月中旬打电话给“八·二七”的另一个头头曾邦元，询问他对上海夺权事件的看法。曾回答说：“我们支持中央的决定，支持上海造反派夺权。”周随后问曾，南京的造反派是否也准备夺权。在得到否定答复后，周问：“那你们如何以实际行动支持中央的决定呢？”曾回答说，造反派觉得自己没有能力管理江苏。停顿了一会后，周在电话那头解释道：所谓夺权，并不是真地要造反派们接管政府，而是要他们监督那些在任的官员做好工作。曾回答：“如果是那样的话，我们可以夺权。”周随后指示曾邦元与南京军区取得联系，尽快提交一个夺权方案。周还于1月23日打电话给南京军区干部梁辑卿，表扬他和南京军区“帮助揭开了江苏阶级斗争的盖子”，并要他们考虑一下夺权问题。
周恩来的上述举动与1月22日《人民日报》相互呼应——该报当天在头版发表了三篇文章，号召所有“无产阶级造反派”奋起夺权。
22日下午，周恩来和陈伯达在北京接见全国各地的造反派头头。周在讲话中强调，（一）各地的夺权必须以造反派的大联合为基础；（二）各政府机关内部的造反派应该在夺权中发挥主导作用，社会上的造反派予以协助；（三）各级政府官员在夺权期间应该坚守岗位、继续履行其日常工作职责，并接受革命群众的监督。在周恩来和《人民日报》的激励下，南京的造反派开始行动。1月22、23和24日，造反派头头们开会商议夺权事宜。《解放军报》记者、“中央文革”代表邢文举出席了这些会议，并起草了一个“夺权委员会”名单。梁辑卿、杜方平、吴大胜也出席会议表示支持。会议期间，以文凤来为首的“夺权委员会”宣告成立。
这些会议种下了造反派不和的种子。若干重要组织的代表指责会议“缺乏民主”，反对“夺权委员会”的人员构成，宣布退出会议。结果，“南大八·二七”的头头们——其中最著名的是曾邦元——被排除在委员会之外。夺权议程继续推进，但造反派队伍现在分裂为两派：一派参加了夺权行动，而另一派则没有。
1月25日午夜后不久，“夺权委员会”派出一万多名造反派成员分赴省市委下属的各个机构夺权。南京军区事先得到通知，届时宣布实施宵禁，以确保造反派的夺权行动不受阻碍。其实当地党政机构早已瘫痪，根本无法组织任何抵抗。所谓“夺权”行动虎头蛇尾，不过是在政治上走个过场。
“夺权委员会”事先向周恩来和“中央文革”报告了夺权方案，并获得他们的批准。然而造反派阵营的分裂违反了周恩来关于夺权的首要原则——造反派的大联合。参与夺权的造反派们在南大召开会议庆祝他们的胜利。中途总理办公室打来电话，指示与会者们暂缓对外宣布夺权。经过一番讨论，他们还是公开宣布了夺权的消息。随后张建山代表“夺权委员会”致电总理办公室说明情况，试图争取他的支持。
反对夺权的造反派们受到北京电话指示的鼓舞，冲进《新华日报》社阻止该报发布夺权消息。1月28日凌晨，周恩来的秘书又打来电话说，由于造反派们意见分歧，中央准备召集各有关方面代表赴北京汇报夺权情况、商谈组建过渡权力机构事宜。尽管如此，夺权派们还是在1月28日《新华日报》上发布了夺权消息，并于1月30日在五台山体育场召开了一个庆贺夺权成功的群众大会。南京军区派出4000名指战员参加大会，军区一位副司令员在会上发言支持夺权，会后还在市区举行了军民联合武装大游行。
周恩来首鼠两端——先是策动夺权，而后又拒绝赋予其合法性——似乎取决于两个因素。第一个因素当然是夺权前夕造反派阵营的分裂。不过更重要的，恐怕还是缺乏一位中央了解并信任的高级官员去领导新的权力机构。南京造反派领袖文凤来不过是一名普通党员、退伍转业军人和大学讲师。“夺权委员会”核心成员中没有一位高级党政干部或军队将领。周恩来策动夺权的目的在于重建秩序，而现在的情况与他的预期相去甚远。周的后续干预显示，他当时最关心的是过渡权力机构的“一把手”人选。
艰难的北京谈判
周恩来指示南京军区组织一个代表团赴北京。他强调这个代表团必须包含支持和反对夺权的两派造反派代表、原省委领导干部代表和南京军区的代表。杜方平大校受命组建代表团，并担任军方代表。原省委书记处成员李士英和包厚昌被选为“革命干部”代表。文凤来和其他几位来自高校、工厂和其他单位的造反派头头被选为“夺权派”代表。反对夺权的造反派们希望由曾邦元代表他们，但是遭到夺权派的激烈反对。最终，南京大学生物系调干生、“八·二七”二号人物袁服武和来自其他高校的两位造反派头头当选“反对派”代表。周恩来事先审阅了代表团名单，下令在名单中增加原江苏省委第二书记陈光。
