【金科股份要重组了,金科股份重组内容】由27军事网小编为您收集整理：
安信证券股份有限公司
关于
金科地产集团股份有限公司重大资产重组之
持续督导工作报告书
二〇一二年四月
独立财务顾问 安信证券股份有限公司 上市公司简称 金科股份
财务顾问主办人 孙茂峰、朱真 上市公司代码 000656
报告年度 2011 年度 报告提交时间 2012 年 4 月 23 日
本独立财务顾问保证持续督导意见内容的真实、准确和完整，并对本意见的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2011年5月24日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核
准重庆东源产业发展股份有限公司(现更名为“金科地产集团股份有限公司”，
以下简称“金科股份”、“公司”或“上市公司”)新增股份吸收合并重庆市金
科实业(集团)有限公司(以下简称“本次交易”或“新增股份吸收合并”)。
2011年8月，金科股份完成本次交易的实施工作。安信证券股份有限公司(以下
简称“安信证券”)作为金科股份本次交易的独立财务顾问，依据《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规
定对金科股份进行持续督导，并出具本持续督导工作报告书(以下简称“本报告
书”)。
一、交易资产的交付过户情况
(一)新增股份吸收合并概述
根据重庆东源产业发展股份有限公司(以下简称“ST东源”)与重庆市金科
实业(集团)有限公司(以下简称“金科集团”)及其全体股东签订的《吸收合
并协议》、《吸收合并补充协议》，并经中国证监会于2011年5月24日出具的《关
于核准重庆东源产业发展股份有限公司吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公
司的批复》(证监许可[2011]799号文)核准，ST东源以新增股份吸收合并金科
集团的方式向金科集团的26名股东发行908,498,204股股份，新增股份的价格为
5.18元/股，金科集团的26名股东以其持有金科集团100%的权益认购本次新增股
份。本次吸收合并完成后，公司作为吸收方承接金科集团的全部资产、负债、业
务和人员，金科集团的法人资格注销。本次交易完成后，黄红云、陶虹遐及重庆
市金科投资有限公司(以下简称“金科投资”)合计持有金科股份的股份比例为
48.28%，黄红云、陶虹遐夫妇成为金科股份的实际控制人。
(二)新增股份吸收合并的实施情况
1、资产交接情况
2011年7月29日(交割完成日)，ST东源与金科集团签署了《关于新增股份
吸收合并相关事宜的交割确认书》，双方确认：金科集团的所有资产、负债于2011
年7月29日全部移交与ST东源。
2011年7月29日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字
(2011)第0139号《验资报告》，验证金科股份已收到金科投资等26名股东认缴
股款合计人民币470,602.07万元，其中实收资本(股本)90,849.8204万元，金
科股份注册资本由250,041,847元增至1,158,540,051元。
2011年8月8日，ST东源完成了金科集团100%股权变更至其名下的工商变更登
记手续。
2011年8月25日，金科集团收到重庆市工商行政管理局出具的《准予注销登
记通知书》，决定准予金科集团注销登记。
截至本报告书出具日，需要办理过户登记手续的所有资产，包括金科集团下
属的31家子公司、金科集团名下的房屋、土地、车辆、商标、专利的过户变更登
记手续已全部办理完毕。
2、公司新增股份的登记上市情况
本次新增股份吸收合并完成后，公司共计新增股份908,498,204股。中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年8月3日出具《证券登记确认书》，
为上述股份办理了登记，新增股份自2011年8月23日起上市。
(三)本次交易实施环节的信息披露
2011 年 8 月 22 日，金科股份刊登了《新增股份吸收合并重庆市金科实业(集
团)有限公司实施结果暨新增股份上市公告》，并分别于 2011 年 8 月 29 日、2011
年 11 月 8 日和 2012 年 4 月 7 日刊登了《关于新增股份吸收合并重庆市金科实业
(集团)有限公司相关后续事项的进展公告》，对本次交易的资产交割过户、股
份发行及相关后续事项进行了及时、充分披露。
(四)独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，金科股份本次新增股份吸收合并所涉及的资
产交割过户及股份发行手续均已依法完成，且履行了合规的信息披露义务。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
(一)金科投资、黄红云、陶虹遐关于新增股份吸收合并涉及标的资产的业
绩及补偿承诺
2011年4月18日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具《关于利润预测补偿的承
诺函》，承诺如下：
“根据重庆华康资产评估土地房产估价有限责任公司于2009年6月26日出具
的《资产评估报告书》(重康评报字(2009)第31号)，金科集团全部股东持有的
金科集团100%权益在利润补偿期间(2011-2013年)的净利润预测数合计为
209,883.81万元。
如出现原补偿协议约定需由金科投资、黄红云、陶虹遐补足利润差额的情形
时，金科投资、黄红云、陶虹遐同意由ST东源以人民币1.00元总价回购本次吸收
合并中的金科投资、黄红云、陶虹遐持有的部分新增股份并予以注销。
在利润补偿期间届满后，ST东源将聘请具备相关资质的独立第三方专业机构
对金科集团全体股东拥有的金科集团100%权益进行减值测试，如果减值额占金科
集团全体股东持有的金科集团100%权益作价的比例大于补偿股份数量总数占认
购股份总数的比例，则金科投资、黄红云、陶虹遐应另行补偿股份。”
根据ST东源与金科投资、黄红云、陶虹遐签订的《新增股份吸收合并的利润
预测补偿协议》和金科投资、黄红云、陶虹遐出具的《关于利润预测补偿的承诺
函》，本独立财务顾问核查了天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审
〔2012〕8-1号《审计报告》和天健审〔2012〕8-2号《关于金科地产集团股份有
限公司盈利预测实现情况的鉴证报告》等相关财务资料，截至本报告书出具日，
金 科 集 团 100% 权 益 所 对 应 的 2011 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 为
106,907.94万元，扣除2011年度金科股份的投资性房地产由成本法计量模式变更
为公允价值计量模式的净利润影响数7,567.36万元和原ST东源相关资产业务
2011年度备考净利润2,198.76万元后，金科集团100%权益所实现的净利润为
97,141.82万元，超过了2011年度预测净利润数(67,071.10万元)，金科集团2011
年度的盈利预测承诺已经实现，2012年-2013年的利润承诺仍在履行期内。
(二)金科投资、黄红云、陶虹遐关于承担过渡期亏损的承诺
2009年10月31日，金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《过渡期经营亏损弥补
承诺函》，承诺如下：在《吸收合并协议》约定的过渡期结束后2月内，由ST东
源聘请具有相应资质的会计师事务所对金科集团过渡期内损益情况进行专项审
计。若金科集团在过渡期内发生经营亏损，金科投资、黄红云及陶虹遐将在该专
项审计报告出具之日起30日内以现金方式向ST东源全额弥补亏损，亏损额以该专
项审计报告确定的数据为准。
经独立财务顾问核查，2011年10月28日，京都天华会计师事务所有限公司出
具了《金科集团2009年5月至2011年8月过渡期损益审计报告》(京都天华审字
(2011)第1382号)，该报告证明金科集团在过渡期内未发生经营亏损。截至本
报告书出具日，关于承担过渡期亏损的承诺已依法履行完毕。
(三)金科集团股东关于股份锁定期的承诺
1、2009年7月13日，金科集团全体股东出具了《关于新增股份限制流通或转
让的承诺》，承诺如下：
金科集团股东中的金科投资、黄红云、陶虹遐(俩人系夫妻关系)及其家族成
员黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建以其拥有的金
科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起36个月
内不得转让。限售期限届满后，股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关
规定执行。
金科集团股东中的深圳市君丰渝地投资合伙企业、深圳市平安创新资本投资
有限公司、红星家具集团有限公司及无锡润泰投资有限公司以其拥有的金科集团
权益折为的ST东源本次新增股份的限售期如下：若本次新增股份在证券登记结算
公司完成登记时，该等主体持续拥有金科集团权益的时间不足12个月的，则该等
主体以该部分金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结
束之日起36个月内不得转让;若本次新增股份在证券登记结算公司完成登记时，
该等主体持续拥有金科集团权益的时间已满12个月的，则该等主体以该部分金科
集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增股份发行结束之日起12个月内
不得转让。限售期届满后，股份转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执
行。
2、2009年7月13日，金科投资出具《关于原持有重庆东源产业发展股份有限
公司股份限制流通或转让的承诺》，承诺如下：
本次新增股份发行前，金科投资持有ST东源的股份33,564,314股。自本次新
增股份发行结束之日起36个月内，其持有的上述股份不得转让。限售期届满后，
股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。
3、2009年12月10日，金科集团股东中的蒋思海、宗书声、夏雪、聂铭、傅
孝文、李战洪、罗利成、陈昌凤、陈红、重庆成长投资有限公司、重庆展宏投资
有限公司出具《关于新增股份限制流通或转让的补充承诺》，承诺如下：
上述股东以其拥有的金科集团权益折为的ST东源本次新增股份，自本次新增
股份发行结束之日起36个月内不得转让。限售期届满后，股份的转让按中国证监
会及深圳证券交易所有关规定执行。
4、2009年7月10日，黄一峰出具了《承诺函》，承诺如下：本次购入12,200
股ST东源股票自买入之日起至本次新增股份发行结束之日止以及自本次新增股
份发行结束之日起36个月内不会转让，限售期届满后，转让之后的所得收益归上
市公司所有。
经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行期内，原金
科集团的全体股东未出现违背该承诺的情形。
(四)金科投资、黄红云、陶虹遐关于避免同业竞争的承诺
2009年7月13日,金科投资、黄红云、陶虹遐出具了《不竞争承诺函》，承诺
如下：
只要我们仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，我们及我们的全
资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事
任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
如我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响
的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发
生利益冲突，我们将放弃或将促使我们之全资子公司、控股子公司或我们拥有实
际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将我们
之全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公
平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市公司。
经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行期内，金科
投资、黄红云、陶虹遐未出现违背该承诺的情形。
(五)收购人避免同业竞争、保持被收购公司经营独立性的承诺
2009年10月31日，金科投资、黄红云、陶虹遐及一致行动人黄斯诗、黄一峰、
王小琴、王天碧、黄星顺、黄晴、黄净、陶建出具了《收购人避免同业竞争、保
持被收购公司经营独立性等的说明》，作为收购人作出如下承诺：
1、保证上市公司独立性：包括保证收购人与上市公司之间的人员独立、资
产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。2、减少和规范关联交易：保证
交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监
会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。3、
回避同业竞争：只要收购人仍直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响，收
购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的
其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生
竞争的业务。如收购人及收购人的全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控
制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争
或与上市公司发生利益冲突，收购人将放弃或将促使收购人之全资子公司、控股
子公司或收购人拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同
业竞争的业务，或将收购人之全资子公司、控股子公司或收购人拥有实际控制权
或重大影响的其他公司以公平、公允的市场交易价格，在适当时机全部注入上市
公司。
经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行期内，金科
投资、黄红云、陶虹遐及一致行动人黄斯诗、黄一峰、王小琴、王天碧、黄星顺、
黄晴、黄净、陶建未出现违背该承诺的情形。
(六)金科投资、黄红云、陶虹遐关于规范和减少关联交易的承诺
1、2009年7月13日，黄红云、陶虹遐夫妇及金科投资出具了《规范关联交易
的承诺函》，承诺如下：我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际
控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制
能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公
司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何
损害上市公司利益的行为。
我们及我们的全资子公司、控股子公司或我们拥有实际控制权或重大影响的
其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保
证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证
监会及交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。
2、2009年12月10日，金科投资、黄红云和陶虹遐出具了《关于降低关联交
易比例的承诺函》，承诺如下：ST东源吸收合并金科集团完成后，金科投资、黄
红云、陶虹遐夫妇将严格遵守ST东源《公司章程》和《关联交易管理制度》的规
定，ST东源新增日常关联交易比例2010年不超过15%，并在此基础上逐年降低。
经独立财务顾问核查，截至本报告书出具日，上述承诺仍在履行期内。金科
股份2011年度共发生日常关联交易10,693.49万元，占同类交易金额(工程、采
购及租赁)的1.39%。金科投资、黄红云、陶虹遐未出现违背该承诺的情形。
(七)金科投资关于提供现金选择权的承诺
2009年7月13日，金科投资出具《承诺函》，承诺如下：在本次吸收合并中，
金科投资将向除承诺放弃现金选择权的重庆渝富、金科投资外的公司其他股东提
供一项现金选择权，享有现金选择权的公司股东决定全部或部分行使该项权利
的，由金科投资支付现金对价后收购该等股东转让的股份。现金选择权价格与本
次交易新增股份价格相同，即5.18元/股。
经独立财务顾问核查，2011年6月10日，ST东源刊登了《关于吸收合并重庆
市金科实业(集团)有限公司现金选择权实施公告》，ST东源现金选择权申报期
间为2011年6月13日至2011年6月17日(不含法定节假日);2011年6月24日，ST
东源刊登了《关于吸收合并重庆市金科实业(集团)有限公司现金选择权实施结
果公告》，北京市中伦律师事务所出具了《关于吸收合并重庆市金科实业(集团)
有限公司所涉现金选择权实施事宜的法律意见书》。经确认，在上述现金选择权
申报期间内，没有有权行使现金选择权的ST东源股东申报行使现金选择权。本次
现金选择权已实施完毕。
(八)金科集团、ST东源关于清偿债务和提供担保的承诺
根据《公司法》的规定，公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
经独立财务顾问核查，金科集团已向主要债权人发出了债务转移通知函并已
取得了其同意函;ST东源、金科集团分别于2009年7月30日、2009年7月11日就本
次新增股份吸收合并发布了《关于吸收合并事宜的债权人公告》，截至公告中规
定的时间内，未有债权人要求公司和金科集团清偿债务或者提供相应的担保。公
司和金科集团已履行了债权人通知及公告程序。