晋上军主将士会、副将郤克判定魏犨、赵穿此行必怒楚师，即命上军大夫巩朔、韩厥率军设伏七处于敖山之下，以为应急之需，并建议全军预作迎战准备，又遭先縠反对，荀林父迟疑不决，仅派軘车(屯守之车)接应魏、赵二人。当魏犨被楚将潘尫逐退，赵穿之徒又冲入楚营之时，楚庄王乃率“左广”(兵车编组之名)30乘追逐赵旃。此时，潘党见晋军方向尘土飞扬，以为晋军来攻而回营相告，优孟虑庄王陷入晋军，当机决断：“宁我薄(迫)人，无(勿)人薄我”(《左传·宣公十二年》)，即率左、中、右三军攻击前进。
荀林父正待楚使来盟，不意楚大军迫近，惊慌失措，下令全军后撤，先渡河者有赏。晋上军设伏未动，中军、下军纷纷向河边溃逃。楚以右军方阵对晋下军，以中军方阵追晋中军，以左军方阵对晋上军。
折叠战役结果 晋军失去统一指挥，在楚军追击之下，溃不成军，多有死伤。唯晋下军大夫荀首为救其子奋力反击，射杀楚先锋将领楚庄王的儿子连尹襄老，俘楚穆王子谷臣、得以掩护晋中军、下军渡河，不被全歼。晋中军大夫赵婴齐因接受情妇赵庄姬的意见，预先备有船只，率所部抢先渡河。中军余部和下军退至河边，相互抢夺船只，先上船者甚至斫斩攀船者之手指，“舟中之指可掬”。黄昏时，楚军乘胜进驻邲地，因见晋军大败而逃，不再穷追，而争相渡河的晋军，混乱呼唤之声彻夜不绝。晋上军虽设伏抗击楚军，亦虑寡不敌众，不敢恋战，主将亲自殿后，故能从容撤退，损失较小。楚庄王率军进至衡雍(今河南原阳西)，祭祀河神，作先君之庙，宣告楚胜晋败，凯旋回师。
折叠编辑本段历史认识 在不利于晋的形势下，晋军主帅虽知“不可以战”，却无力驾驭跋扈之将，迟疑寡断，和战不决，临战不备，受制于人，以致失败。楚军主帅虽知“可以战”而慎战，既战则力争主动，因情施计以误敌，先发制人以决胜。经此一战，晋国丧失长达数十年的霸主地位，楚国夺得中原霸权。