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奉军坦克部队在直奉战争中
早在江浙战争之前，张作霖就与卢永祥约好，南北一起动手，与直系决战。而且奉军经过两年多的整军经武，战力和士气都得到空前地提高，终于到了可以报两年前一箭之仇的时候了。
张作霖遂于1924年9月4日响应浙卢反直的军事行动，7日邀宴各国驻奉天的领事，宣布由于直军在山海关增兵进迫，故决兴兵入关，请各国领事通知各国侨民离开秦皇岛。
同时张作霖发表了六军人事命令为：
总司令张作霖
第一军总司令姜登选,副司令韩麟春。辖第二师，第五师。
第二军总司令李景林，副司令张宗昌。辖第一师，第二十三、二十四、二十六混成旅。
第三军总司令张学良，副司令郭松龄。辖第四师（原二十七师）、第五、第十九混成旅。
第四军总司令张作相，副司令丁超。辖第八、第十、十二、十四、二十五混成旅。
第五军总司令吴俊升，副司令阙朝玺。辖第二十九师、热河第一师。
第六军总司令许兰州，副司令吴光新。辖骑兵集团。
奉军总司令部设于锦州，分三路进攻，以第一、第三两军组成联军，担任山海关、九门口一线，击破当面之敌后向京津进攻。第三军一师一旅兵力守山海关；以第二军兵力一师一旅为主，向朝阳进展，以期占领建平、承德，并协同第一、三联军夺占山海关，进占迁安、滦州；第五第六两军则利用其骑兵队分攻开鲁、赤峰；第四军集中锦州为总预备队。
奉军兵力，除了派定作战任务的上述各军外，还有未调动的四混成旅及吉、黑方面军队，更有蒙古骑兵亦决定赴奉助阵。
海军方面，张作霖虽经数年筹备，且在葫芦岛有所经营，不过其军舰多为江防舰，另一部分则是征用商船加设炮位武装的，不能适用于正式作战，因此在海上的力量，似较直方为劣。张作霖本有一个计划，拟用这些不能作正式海战的军舰偷运陆军赴山东登州，以扰直军后路，可是这个计划过于冒险，加以吴佩孚洞烛机先，委派郑士琦为直鲁海疆防御总司令，迟云鹏为总指挥，担任沿海防务，以打击奉军登陆登州的计划。
奉方的空军一向在张作霖积极发展下，受中外人士所称道，张作霖致曹锟信中，有“以飞机候起居”句为自豪。而在奉军入关时旅居京津的外侨均紧张万分，要求外交团向奉军交涉，阻止奉方飞机轰炸京津，后来日本的驻华武官表示意见，认为奉方飞机不能在长距离中飞到京津轰炸，这一来人心才勉强安定下来。奉方空军编为三大队，以葫芦岛为空军根据地，向山海关、喜峰口活动，对于侦察军情、破坏直军铁路交通、扰乱直军军心和后方人心都极收效。这是中国内战中首次的空中活动。
这里要特别提一下著名的军阀张宗昌，他自从投靠奉系，一直不受重视，若不是这次用兵，张宗昌是不可能崛起的。
原来张宗昌自攻湘失败后，孑然一身，曾西走洛阳，吴佩孚闭门不纳，只好出关到奉天，求张老帅栽培。张作霖对这位本家很冷淡，只聘为巡（阅使）署高等顾问。张宗昌的目的是带兵，可是奉系排外思想很浓，对这位山东大汉，又是败军之将，自不会轻易给他兵权。
第一次直奉之战，当战事将发未发之际，吴对奉军下了一着冷棋，几乎竟收全功。他暗派干员持兰谱到黑龙江与黑督吴俊升约为兄弟，叫他按兵不动，同时委派高士傧为吉林讨逆军总司令，卢永贵为副司令，打算一举颠覆奉系巢穴。高士傧是孟恩远之婿，孟督吉林时代的吉林暂编第一师师长，后来孟被张作霖赶走，高自然连带去职；卢永贵是高的旧部，张作霖曾收编卢为中东路山林剿匪司令，驻防中俄边境绥芬河一带。高奉吴的密令，在哈尔滨登陆，单骑驰入卢营，卢见了老上司，当然服从一切，高、卢联合起来，在民国11年5月26日由中东路终点绥芬河直向哈尔滨杀来，沿途各站奉军护路队望风迎降，纷纷易帜为“讨贼军”番号，张作霖为之震动。高、卢率部由火车一直开到宁古塔附近海林站，忽感兵力不敷，下令停止前进。原来高不善用兵，行军500余里，经过十余小站，采取步步为营方略，每到一站就分出若干人驻守，站越过得多，前方部队越剩得少，到海林站时，仅剩万把人左右。卢的基本部队原本才有2000人，发难时收编两巨匪各5000人以上，又陆续收编护路队二三千人，合共15000人。他们到海林站时，探知宁古塔有奉军一团驻防，距海林站仅60余里，深恐被拦腰杀过来截断他们归路。其实吴派他们的任务是别动队性质，是一支奇兵，并不是正规军任务，自不需要步步为营，只要扰乱和突袭，攻其不备，胜则入穴取子，如果能一鼓攻入哈尔滨，则不难造成四方响应的局势。不料高、卢到了海林站停了两个星期，不进不退，瞻顾迟疑，这一来却给狗肉将军张宗昌开辟了一条富贵功名的大路。他这时在奉军中位列闲曹，而张作霖尚在关内打得头昏眼花，不料祸起萧墙，自家地盘内异军突起，为之手足无措，于是张老帅想起了这个专打烂仗的本家--张宗昌。
张作霖电派张宗昌赴哈尔滨招收队伍抵御高、卢，张宗昌在哈尔滨是旧游之地，人头很熟，不过当地防军长官张焕相不以正眼相觑，张宗昌左拉右抓，只弄到500多条枪。他就带了这“五百名刀斧手”，要了一列火车，把车门和车窗紧紧关起来，不让别人知道虚实，一口气向北冲。张焕相暗暗好笑，心中说：“这个冒失鬼，真是胡搞，就拿这么一支部队上前线，大概活得不耐烦了。”张焕相以为自己很聪明，把张宗昌当作炮灰，自己隔岸观火。怎料张宗昌碰到的敌人是个大傻瓜，既不知兵，又无胆量，他看见哈尔滨开出了军车，竟抱着牺牲别人的战略，命令临时招来的民兵1000多人上前迎战，却把山林警卫队保护自己的司令部，那些民兵都是有身家性命的人，遇上张宗昌所率领的亡命之徒，怎能对垒，才一接战，张宗昌这边就扔手榴弹，吹号冲锋，民兵不战而溃，牵动了山林警卫队和招安不久的匪军，莫名其妙地就垮了。高仕傧先向绥芬河退却，继而再退东宁县，最后高、卢二人化装逃走，在路上被高的另一旧部俘获，电报张老帅献功，张复电“就地正法”。吴佩孚这支奇兵遂因用人不当而烟消云散。
张宗昌自此遂被张作霖刮目相看，第二次直奉战争前夕，他的部队已扩充到1万人，可是奉张始终不想重用他，仅予以绥宁镇守使的虚衔，不给他饷械。
张宗昌在这一地区混过很久，而且会讲几句俄国话，这时白俄的谢米诺夫残部退到绥芬河，张宗昌和他一咭哩咕噜，公然收编了这支白俄军，实力平添了五六千白俄人马。他没有军饷，于是滥发军用票，白纸上盖着镇守使官印，填上五元、十元。他是个十足的亡命徒，打滥仗能手，根本不知道发行了多少军用票，也不知道自己乱糟糟的军队有多少，完全是老粗白手成家的一套本事。可是他占了一个便宜，在关外的山东人很多，他是山东人，山东老乡大家互相关照。他对同乡也好，山东老乡对他也好，他在东北却是占了不少东北人的便宜。
奉张始终瞧不起这支破滥部队，他重视新人才，想把所有杂牌军次第解散。先调张宗昌移防奉东辉南县一带，令他与李景林隔一道蛤蜢河演习秋操，自己亲临观阵。奉张本意是让李景林部战胜了张宗昌部，然后以张部不能作战为由解除其武装。不料演习时张部乱糟糟地渡了河，李部节节后退，奉张愕然，为之刮目，乃派李和张为奉军一、二两军军长，布防山海关。奉张以张宗昌充前线，后来却成全了张宗昌，因为第二次直奉战争，直军战败，由于吴佩孚部下都是山东人，吴败后，老乡不打老乡的心理，使吴部都投入张宗昌旗下，因此造成了张宗昌的“直鲁新系”。
1924年9月15日，奉军向朝阳方面进迫，9月下旬山海关方面有空战，前线发生接触。
北京方面获悉奉军入关，军情紧急，即电召直系巨头吴佩孚赶速率部入京。
吴佩孚自1922年7月由北京遄返洛阳后，即专意练兵，独树一格，不愿和曹锟左右同流合污。他在洛阳修建继光楼以款接天下士，并在楼上亲题一联：
得志当为天下雨；
论交须有古人风。
其时天下名士奔走于洛阳道上，张謇、章炳麟、康有为都是门下客。1923年4月22日（阴历三月初七）吴佩孚五十寿辰，各方显要到洛阳庆贺的，达七八百人，康有为手撰著名的寿联是：
牧野鹰扬，百岁功名才半纪；
洛阳虎视，八方风雨会中州。
这时是吴一身鼎盛之际，当曹锟贿选前，曹之嬖幸李彦青副官长曾来洛阳，向吴游说。吴平素最鄙视李，见李时即斥责说：“老帅需要你照料，你来此何为？赶快回去，已替你安排好了车辆，快回去吧。”
曹锟就任总统后，吴和曹的左右感情日恶，决心在洛阳埋首练兵，先后设幼军兵团、学兵团、讲武堂军官讲习所、铁甲车队，并扩大巩县兵工厂，经常调训所部官兵。
这时，吴的直属军队共为五师一混成旅，自兼第三师师长驻洛阳，第八师师长王汝勤驻宜昌，第廿师师长阎治堂驻潼关，第十四师师长靳云鹗驻信阳，第二十四师师长杨清臣驻开封，陕军第一师师长胡景翼驻顺德，第二十六师师长田维勤驻河南。此外还有若干独立团合计兵力10余万人，飞机30余架，尚有由温树德指挥的渤海舰队，辖两艘巡洋舰海圻、海琛，两艘驱逐舰肇和、豫章，三艘炮舰永翔、同安、楚豫，总吨数1.3万余吨。
吴佩孚待部属以严著称，吴五旬寿诞时，曾禁止部属入洛阳，并在各报刊有“谢入洛宾客启”。吴的部下很怕这位秀才大帅，所以对祝寿又想来，又不敢来。河南督军张福来地近咫尺，又和吴有金兰之好，自觉万无不来之理，当吴见到张，立即厉声说：“你来干吗？”张毕恭毕敬地回答说：“为大帅祝寿。”吴说：“怎么？你没有见到我的电报？有功夫拜寿，何不去约束一下你的兄弟，你的兄弟比赵前督的兄弟好不了多少。”这时在吴座上还有河南各界代表，张福来不觉愧汗如雨。吴又提出逐四凶、除八怪。这所谓的四凶八怪，都是张手下的红人，包括张的兄弟及督署参谋长、秘书长、军需处长等。
张福来受了这一场呵责，丢人可丢大了，回到开封后，一肚子怨气都出在那些人身上，把他们一律革职，并电报呈称：
“以后用人行政，事事禀命而行。”
河南督军本是“河南王”，可是自从吴佩孚驻节洛阳后，河南王变成了矮屋下的小媳妇，赵倜任督军时畏吴如虎，冯玉祥任督军时也深感榻侧有虎为患，张福来是吴的直属部下，吴对张更不客气，亲而不尊，常对人说：“子衡（张福来字）为人老实，我不能不好好监督他。”
吴素以关羽自况，在当时自然受到中外注视，想不到这位“关夫子”竟惹起外国小姐眷恋。有一位德国小姐露娜从北京到洛阳，抱着崇拜英雄心理，由她的亲戚德国外交官写了一封信，不远千里而来见吴。吴正襟危坐接见了她，这位露娜小姐返北京后竟寄来一封求婚的信，一开头就很干脆地说：“吴将军：我爱你，你也爱吗？”这封信让翻译的人员大伤脑筋，不敢译给大帅，乃请示郭秘书长（其时郭还未死），郭笑着说：“翻译总要的，你们无权扣留大帅的情书。”译员只好硬着头皮呈了上去，见吴并未发怒，且面带笑容，才放下了心。不过吴并没有回信，露娜小姐不死心，一连来了好几封信，回德国后仍还不断来信。纠缠了两年之久。
吴的正室李夫人，在湘军援鄂时去世，吴一直没有续娶之念，如夫人张佩兰亦未扶正。自从闹出德国小姐求婚的风潮后，张夫人便吵着要扶正，为了这桩事，吴还到山东蓬莱把吴家李家的族长请来洛阳开了一次联席会议，这些老头子都不赞成，搞得很不愉快。最后张夫人终于扶正。
1924年1月28日，北京内阁总理孙宝琦移樽就教，亲来洛阳访吴，吴执弟子礼甚恭。
当吴极盛时代，在直系内部树敌也是很多的，不只是曹锟左右，就是直系大将也和吴貌合神离。曹锟贿选前后，反直的国内派系曾组织三角同盟，前面已提到就是孙、段、张。而在直系内部亦有小三角联盟反吴佩孚，观察家如此说：“直系以外有三角联盟，直系以内亦有小三角联盟，小三角联盟是以同盟罢工为逼曹去吴之手段。”
吴志在以武力统一中国，为了军事行动，必须先求战时指挥之统一，乃制定以师为单位，凡巡阅使、督军之兼任师长者应解除师长一职。民国初年军阀们不管官做到多大，绝对不放弃兵权，当时师是最大的军队编制，大军阀们总是身兼师长。吴佩孚、齐燮元都是师长而兼巡阅使，其他多是师长而兼督军。军阀们心理很矛盾，一方面拼命往上爬，一方面又死守住师长位子不让，大家都知道，没有兵的话，巡阅使也好，督军也好，都是空的，爬得愈高，会跌得愈重。
吴佩孚想统一军权，就想削藩。他自己首先倡导，呈请辞去第三师师长兼职；曹锟却不答应，曹说：“第三师是北洋正统，非老弟莫属。”吴对曹仍极恭顺，曹这么说，吴也就不再坚辞；却将直隶督军王承斌所兼的第二十三师、河南督军张福来之第二十四师、湖北督军萧耀南之第二十五师师长一律开去。还想开去齐燮元的第六师师长，王怀庆的第十三师师长、郑士琦的第五师师长，这就招来了直系诸将的极大反对，郑士琦表示宁愿降阶，辞去山东督军而不放弃第五师师长。
1924年5月，王承斌因师长被夺（吴派王维城继任），而请辞直督，当时与王呼应的，有冯玉祥和齐燮元，这就是直系内部的小三角联盟，他们的箭头是指向吴佩孚。
王承斌去见曹锟时，当面提出辞职，曹问王为了什么？王不好明讲是因为师长被夺，只说情绪不好，曹很坦率地说：
“要不干，大家一齐不干。”
冯玉祥反吴，是因为河南督军被撤职，当时吴要查办冯，冯托了张绍曾和张廷锷二人向曹锟去求情，曹打电报给吴说要调冯到北京当面查询；吴碍于曹的面子，才让冯去北京，冯到了北京，曹遂发表冯为陆军检阅使，吴只好同意，冯因此得以继续保持他的军权和军队。
齐燮元一方面是因为吴要他让出师长职务，另一方面吴对于江浙的争端，并不热烈支持齐，所以参加反吴联盟。
第二次奉直战争，在未开战前，直系已是四分五裂了。
1924年9月15日张作霖率奉军入关后，在北京的曹锟便连打十万火急、百万火急、限即刻到的电报召吴佩孚入京。在洛阳的吴佩孚深知直系诸将离心离德，旧将不可用，而新兵又未练成，自己派到关外的“第五纵队”羽毛尚未丰满，后勤没有准备，面临的战争，完全没有把握，内心颇感痛苦。可是曹锟的电报，加上大敌当前，他不能置之不理，于是乃于9月17日乘专车入京。
北京以隆重的礼节欢迎吴，从车站到总统府，五步一哨，十步一岗。直系大将冯玉祥、王承斌、王怀庆等都排队欢迎，这是黎走曹继以来，吴到北京的第一次，也是他生平最威武显赫的一次。
曹锟充满喜悦，像吞了一颗定心丸，堆着笑脸迎接吴，吴向他行礼，他连声说：“子玉，辛苦你了；我老了，一切请你作主。”
直系诸将对吴都表示极端的恭顺，吴本来顾虑内部不团结的疑云为之一扫而空，他相信兄弟阋于墙外御其侮的大道理。
曹锟于吴入京的当天，下令讨伐张作霖，特任吴佩孚为讨逆军总司令，王承斌为副司令，以四照堂为总司令部。
9月17日讨逆军吴总司令在四照常就职，并亲笔点将，吴和总部政务处长白坚武各据长案一端，代理国务总理颜惠庆（国务总理原为顾维钧代理，奉军入关的第二天顾请辞职，曹乃派颜代理）走来时，白坚武竟大模大样地端坐着，只把头略点一下，意气之盛，简直不把堂堂国务总理放在眼下。
吴佩孚是测量学校出身，微时在吉林从军有年，洞晓东北的山川形势及每一军略要地，他的点将，就是完完全全的作战计划：
讨逆军总司令吴佩孚。
第一军总司令兼第一路司令彭寿莘（第十五师师长），第一路副司令冯玉荣（第十三混成旅）。
军副司令兼第二路司令王维城（第二十三师师长），第二路副司令葛树屏（第九混成旅）。
军副司令兼第三路司令董政国（第九师师长）
第二军总司令王怀庆（第十三师师长），军副司令米振标（老毅军）。
前敌总指挥刘富有（第二十六旅旅长）。
副总指挥龚汉治（直隶四路巡防队）。
第三军总司令冯玉祥（第十一师师长）
第一路司令张之江（第七混成旅）。
第二路司令李鸣钟（第八混成旅）。
第一军兵力有三师，在山海关方面与奉军第三军张学良对抗，人数约4万，是主力；第二军兵力一师两旅，以热河为根据，向朝阳方面抵拒奉军第二军李景林部之进攻；第三军兵力一师三旅，由古北口出承德、赤峰，对付吴俊升、许兰州之军事行动，人数不下二万五千，为直军劲旅。
后援军总司令为张福来，副司令为张敬尧，李厚基。曹锳（二十六师）、胡景翼（陕军第一师）、张席珍（第六旅）、杨清臣（第二十四师）、靳云鹗（第十四师）、阎治堂（第二十师）、张治功（陕军第二师）、李治云（豫军）、潘鸿钧（第一混成旅）、谭庆林（察哈尔第一混成旅）分任十路援军司令，曹士杰、林起鹏、田维勤、马灿林、吴长植、张金标分任二、四、五、八、九、十路援军副司令。另派定各省后方筹备总司令：河南李济臣、李炳之，山东熊炳琦，京兆刘梦庚等。总兵力不下二十万。
海军总司令杜锡珪，副司令温树德，总指挥迟云鹏。海军系以杜锡珪之长江舰队和温树德之渤海舰队合组而成，当时上海独立舰队因归降杜锡珪而势力消失，故直军乃倾其全力向辽东湾活动，以大沽口为根据地，秦皇岛为战区，葫芦岛为前线。并拟利用海军征集商船，运输陆战队及他路援军驻安东、营口，由南满铁路进扼沈阳之背。
至于空军方面，编成四队。第一队驻北戴河，第二队驻滦县，第三队驻朝阳，第四队驻航空处。合计储存于南苑、洛阳、保定、清河及停止京戴、京津航空线所得之飞机共有70余架。航空司令为敖景文。
吴佩孚这次点将，从下午2时直到晚上12时，最后写到总司令吴佩孚几个大字，总统府全部电灯突然熄灭，这本是例行的每晚12时正换电，可是不巧在吴点将的最后时刻，点到他自己名字，眼前一片漆黑，令人联想到这是不祥之兆。
第二次直奉战争历时不足两个月，双方参战兵力达42万人，而且都是都是陆海空三军参战，战争规模空前。主战场为热河、山海关，战线由朝阳至冀东，先后经历朝阳、赤峰、山海关、九门口、石门寨诸战役。
1924年9月13日，京奉铁路线全线断绝，奉军开始向朝阳、山海关方面进发。15日，奉军李景林第二军第二十三旅李爽恺部在义县、九官、台门与直系毅军米振彪部四个营接战，从而拉开了第二次直奉战争的序幕。
热河战场是直奉双方率先争夺的战略地区，因为其对于山海关主战场的侧翼安全关系重大。首先进攻的是奉军，分为南北两路：南路部队为李景林、张宗昌率领的第二军，由北镇出发，经朝阳、凌源，进入喜峰口；北路则以第五军吴俊升所部的骑兵为主，由通辽至开鲁，再经赤峰南下承德，向喜峰口以西的长城各口展开进攻。拟以热河战场取得主动后，会同一、三联军在山海关主战场与直军决战。直系在热河的兵力相对来说非常薄弱，仅有龚汉治的直隶四路巡防队5000人驻守朝阳一带，另有米振标毅军7000人驻赤峰，张林的热河第一混成旅3000人驻林西一带，以及热河游击队2000人，热河巡防队1000人分驻开鲁、绥东、平泉一带。这些部队装备陈旧，布防分散，与奉军的实力相比明显处于劣势。
