1898年，清廷年轻的光绪皇帝在康有为、梁启超等维新派人物的推动下推动下，冲破顽固派的阻挠，开始实行变法维新。
变法运动初期，袁世凯曾经表现出支持变法、积极推动变法的热忱。1895年，在康有为发动公车上书以后，袁世凯也曾向亲自向光绪皇帝上书，条陈变法事宜。1895年夏，康有为第四次上书光绪，都察院等部门拒绝代陈，袁世凯还曾帮助请求督办军务处代递。强学会成立之后，袁世凯也积极参与，称为强学会的发起人之一。十一月，袁世凯受命往天津小站编练陆军时，康有为还曾亲自为他设酒饯行，康有为对袁的印象也极好，认为：“袁倾向我甚至，谓吾为悲天悯人之心，经天纬地之才……”七月，变法运动达到高潮之后，袁世凯又派徐世昌到北京与维新派保持紧密地联系。袁世凯对戊戌变法的关心，骗取了维新志士和光绪皇帝对他的信任。光绪二十四年八月初一日，光绪帝在颐和园召见袁世凯，破格提升他为候补侍郎，专办练兵事务。并允许他可以不受荣禄节制，各办各事。
1898年6月11日，光绪帝毅然颁布《明定国是》的诏书，正式宣布变法。变法期间，光绪帝发布了上百道新政谕诏，除旧布新，内容涉及政治、经济、军事、文化等各个方面。但是，变法运动一开始就遭到以慈禧太后为首的封建顽固派的敌视与破坏。大部分的改革措施在顽固势力的反对和阻挠下都变成一纸空文。光绪帝和慈禧太后之间的矛盾也逐渐激化。两党形同水火,势不两立。9月5日，光绪帝召见谭嗣同、杨锐、刘光第、林旭四人，授予他们四品官衔，令在军机处章京上行走，参予新政。令下之日，还给四人一道“密谕”，要他们妥筹良策,推进变法。此后，两党之间的矛盾进一步恶化。慈禧太后在守旧势力的怂恿之下，预谋在光绪陪同慈禧到天津阅兵的时候，由但任直隶总督的顽固派大将荣禄发动变，罢黜光绪帝，推翻一切新政，让慈禧太后重新上台垂帘听政。光绪帝听到消息之后惊恐万分，于9月14日与9月17日连续两次给康有为下达密诏，密诏中说：“朕位且不能保，何况其他?”要维新派筹商对策。康有为等人读诏之后，知道形势严峻，又将梁启超找来协商。几个人痛哭一场后，拟定一个孤注一掷的冒险计划：实行兵变，包围颐和园，迫使慈禧太后交权。他们计划一方面要争取手握“新建陆军”、又热心变法事业的袁世凯发动兵变，诛杀荣禄，发兵围困颐和园;另一方面派会党首领毕永年带领侠士潜入颐和园，捕囚慈禧。计划的关键在于袁世凯。
